Schweizer Transparenzregister: Neue Meldepflichten für wirtschaftlich berechtigte Personen – ist Ihr Unternehmen bereit?

Das Transparenzregister wird zwar nicht öffentlich zugänglich sein, die neuen Meldepflichten betreffen jedoch eine Vielzahl von Unternehmen in der Schweiz. Unternehmen sollten daher frühzeitig prüfen, ob sie von den neuen Meldepflichten betroffen sind, und die Identifikation ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen rechtzeitig vor Ablauf der geltenden Fristen vorbereiten.

 

Was ist das Schweizer Transparenzregister?

Das Schweizer Transparenzregister ist ein neues Bundesregister, das vom Bundesamt für Justiz geführt wird. Es schafft Transparenz darüber, wer hinter einem Rechtsträger steht und diesen letztlich besitzt oder kontrolliert.

 

Mit dem neuen Regelwerk stärkt die Schweiz ihre Massnahmen zur Bekämpfung von Geldwäscherei, Finanzkriminalität und Sanktionsumgehungen und erfüllt gleichzeitig internationale Standards, insbesondere die Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF). Das Register ist nicht öffentlich zugänglich. Zugriff erhalten in erster Linie die zuständigen Schweizer Behörden. Unter bestimmten Voraussetzungen können zudem Personen, die dem Geldwäschereigesetz unterstehen, im Rahmen ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen eingeschränkten Zugang erhalten.

 

Welche Rechtsträger / juristischen Personen sind betroffen?

Die Meldepflichten gelten insbesondere für:

• Aktiengesellschaften (AG)
• Kommanditaktiengesellschaften
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaften
• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV)
• Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
• Bestimmte ausländische Rechtsträger mit einem hinreichenden Bezug zur Schweiz, beispielsweise aufgrund einer Zweigniederlassung, des Orts der tatsächlichen Verwaltung oder von Grundeigentum in der Schweiz

Von der Meldepflicht ausgenommen sind unter anderem börsenkotierte Gesellschaften (einschliesslich qualifizierter Tochtergesellschaften), Stiftungen, Vereine, Vorsorgeeinrichtungen, bestimmte öffentlich-rechtlich beherrschte Rechtsträger sowie verschiedene Personengesellschaften.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Eine wirtschaftlich berechtigte Person ist immer eine natürliche Person, die einen Rechtsträger letztlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen hält oder diese auf andere Weise kontrolliert. Je nach Beteiligungsstruktur kann es eine oder mehrere wirtschaftlich berechtigte Personen geben. Bestehen zwischengeschaltete Gesellschaften oder andere Strukturen, muss die Beteiligungskette bis zur letztlich berechtigten natürlichen Person zurückverfolgt werden.

Grundsätzlich gilt eine Person als kontrollierend, wenn sie mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte hält. Kontrolle kann jedoch auch durch vertragliche Vereinbarungen oder andere Einflussmöglichkeiten ausgeübt werden – selbst ohne eine entsprechende Beteiligung. Die Kontrolle kann direkt, indirekt oder gemeinsam mit anderen Personen erfolgen.

Welche Meldepflichten bestehen?

Das neue System basiert auf der Selbstdeklaration. Rechtsträger, die dem TJPG unterstehen, sind verantwortlich für:

• die Identifikation ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen,
• die Überprüfung der erforderlichen Angaben,
• die fristgerechte Einreichung der Meldung sowie
• die laufende Aktualisierung der gemeldeten Informationen.

Nach der erstmaligen Meldung müssen Änderungen der Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen grundsätzlich innerhalb eines Monats gemeldet werden.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

Obwohl das TJPG erst am 1. Oktober 2026 in Kraft tritt, sollten Unternehmen nicht bis kurz vor Ablauf der Meldefristen warten. Für bestehende Gesellschaften gilt in der Regel eine Übergangsfrist von drei bis sechs Monaten, abhängig von der Rechtsform und den konkreten Umständen. Neu gegründete Gesellschaften oder solche, die neu in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen, müssen ihre Erstmeldung grundsätzlich innerhalb eines Monats einreichen.

Unternehmen sollten die verbleibende Zeit nutzen, um ihre Beteiligungs- und Kontrollstrukturen zu überprüfen, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren und die erforderlichen Informationen zu validieren. Insbesondere bei komplexen oder internationalen Strukturen kann dieser Prozess einen erheblichen Aufwand erfordern. Eine frühzeitige Vorbereitung erleichtert die Umsetzung der neuen Vorgaben erheblich.

Was gilt für Trusts?

Trusts unterstehen dem Transparenzregister nicht in gleicher Weise wie juristische Personen. Das TJPG sieht jedoch spezifische Pflichten für bestimmte Trustees vor, die ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder die den Trust von der Schweiz aus verwalten.

Professionelle Trustees, die bereits der schweizerischen Geldwäschereiaufsicht unterstehen, bleiben grundsätzlich dem bestehenden Geldwäschereirecht unterstellt und haben keine eigenständigen Identifikationspflichten unter dem TJPG. Nicht professionelle Trustees müssen hingegen die wirtschaftlich berechtigten Personen eines Trusts – einschliesslich Settlor, Trustee, Protector, Begünstigten sowie weiterer kontrollierender Personen – identifizieren, überprüfen und dokumentieren.

Für den Trust selbst besteht keine direkte, eigenständige Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister. Ist ein Trust jedoch in eine meldepflichtige Struktur zwischengeschaltet (z. B. hält er eine kontrollierende Beteiligung an einer Schweizer Gesellschaft), müssen die dahinterstehenden wirtschaftlich berechtigten Personen im Rahmen der Meldung dieser Gesellschaft an das Register gemeldet werden.

Wie KENDRIS Sie unterstützen kann

Die Einführung des Schweizer Transparenzregisters stellt einen weiteren wichtigen Schritt in der regulatorischen Entwicklung der Schweiz dar. Auch wenn verschiedene praktische und technische Fragen noch durch Verordnungen und behördliche Leitlinien konkretisiert werden, können Unternehmen bereits heute mit den Vorbereitungen beginnen.

KENDRIS unterstützt Unternehmen dabei, ihre Meldepflichten zu beurteilen, wirtschaftlich berechtigte Personen zu identifizieren, komplexe Beteiligungsstrukturen zu analysieren sowie geeignete Governance- und Compliance-Prozesse zu etablieren. Eine frühzeitige Vorbereitung trägt dazu bei, den Umsetzungsaufwand zu reduzieren und die neuen Anforderungen fristgerecht zu erfüllen.

Möchten Sie wissen, welche Auswirkungen das Schweizer Transparenzregister auf Ihr Unternehmen hat?

Unsere Expertinnen  (Isabelle Steiger, Nicole Figi, Emelie Mahler) unterstützen Sie gerne dabei, Ihre Meldepflichten zu beurteilen und sich optimal auf die neuen Anforderungen vorzubereiten.