Due Diligence Prüfung: Checkliste für Unternehmenstransaktionen

Was ist eine Due Diligence Prüfung?

Ursprünglich aus dem Englischen «gebührende Sorgfalt» resp. «Sorgfaltsprüfung» versteht man darunter die systematische Überprüfung und Analyse eines Unternehmens mit dem Ziel, einen vertieften Einblick in die Unternehmung zu gewinnen und mögliche Chancen und Risiken zu erkennen. Der damit verbundene Aufwand hängt stark vom Umfang (Red Flag vers. Full Scope) der Due Diligence ab, zahlt sich jedoch in vielerlei Hinsicht aus: Eine sorgfältig vorbereitete Due Diligence schafft Transparenz, erhöht die Aussagekraft der Analyse und reduziert das wahrgenommene Risiko für die Käuferschaft. Dies kann die Kaufentscheidung und die Ausgestaltung des Kaufvertrags positiv beeinflussen. Sowohl Käufer als auch Verkäufer profitieren von einer professionellen Due Diligence.

Gerade bei Unternehmens-Transaktionen in der Schweiz spielen neben finanziellen Kennzahlen auch steuerliche Fragestellungen und vertragliche Verpflichtungen eine wichtige Rolle. Eine strukturierte Due Diligence Checkliste hilft dabei, sämtliche relevanten Themenbereiche systematisch zu prüfen.

Gerade bei Unternehmens-Transaktionen in der Schweiz spielen neben finanziellen Kennzahlen auch steuerliche Fragestellungen und vertragliche Verpflichtungen eine wichtige Rolle. Eine strukturierte Due Diligence Checkliste hilft dabei, sämtliche relevanten Themenbereiche systematisch zu prüfen.

 

Welche Bereiche umfasst eine Due Diligence Prüfung?

Die Due Diligence wird i.d.R. von externen Beratern durchgeführt und umfasst verschiedene Bereiche, wobei der konkrete Umfang stets von verschiedenen Faktoren, wie Grösse des Zielunternehmens, Branche und Transaktionsstruktur abhängt. In der Praxis haben sich jedoch mehrere Kernbereiche etabliert, die bei nahezu jeder Unternehmens-Transaktion geprüft werden.

1. Financial Due Diligence: wirtschaftliche Situation analysieren

Die Financial Due Diligence untersucht die finanzielle Situation und stellt eine Analyse der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Zielunternehmens dar und kann insbesondere für die Kaufpreisberechnung und die Kaufpreismodalitäten von Bedeutung sein.

Besonders wichtig ist dabei die Analyse von stillen Reserven und latenten Steuern oder von ausserordentlichen oder einmaligen Effekten, welche die tatsächliche wirtschaftliche Situation verzerren könnten. Käufer möchten verstehen, ob die ausgewiesenen Zahlen nachhaltig und realistisch sind.

2. Legal Due Diligence: rechtliche Risiken frühzeitig erkennen

Die Legal Due Diligence analysiert die rechtlichen Verpflichtungen und potenziellen Haftungsrisiken eines Unternehmens. Gerade bei komplexen Unternehmensstrukturen ist eine sorgfältige rechtliche Prüfung entscheidend.

Geprüft werden insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse – etwa Struktur, Chain of Title und Organe der Gesellschaft – sowie arbeitsrechtliche Themen, Kunden- und Lieferantenverträge, Datenschutzvorgaben, Compliance-Verstösse, bestehende oder drohende Rechtsstreitigkeiten und gewerbliche Schutzrechte.

Ein besonderes Augenmerk gilt langfristigen Verpflichtungen oder Verträgen mit Kündigungsbeschränkungen. Ebenso wichtig sind mögliche Rechtsstreitigkeiten, die sich auf die Transaktion auswirken könnten.

3. Tax Due Diligence: steuerliche Risiken prüfen

Die Tax Due Diligence untersucht mögliche steuerliche Risiken und identifiziert Optimierungspotenziale.

Gerade bei internationalen Unternehmensgruppen oder grenzüberschreitenden Transaktionen empfiehlt sich eine vertiefte steuerliche Analyse. Potenzielle Steuerforderungen oder unerkannte Risiken können den Kaufpreis erheblich beeinflussen.

4. Commercial Due Diligence: Zukunftsfähigkeit beurteilen

Neben finanziellen und rechtlichen Themen gewinnen operative Faktoren zunehmend an Bedeutung. Die operative Due Diligence analysiert insbesondere die Stabilität und Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells und des Marktes. Diese Faktoren helfen Käufer dabei einzuschätzen, wie nachhaltig und skalierbar ein Unternehmen aufgestellt ist.

Besonders bei wachstumsorientierten Unternehmen oder technologiegetriebenen Geschäftsmodellen spielt die kommerzielle Analyse eine wichtige Rolle. Dieser Teil der Due Diligence wird häufig nicht ausgelagert und durch die Käuferschaft, welche die Branche und den Markt kennt, analysiert.

5. Weitere Due Diligence Bereiche: Compliance, Environmental und Technical

Je nach Grösse, Branche und Komplexität der Unternehmens-Transaktion können weitere spezialisierte Due-Diligence Checks relevant sein:

Compliance (regulatorische Risiken)

Die Compliance Due Diligence gewinnt zunehmend an Bedeutung und kann insbesondere bei grösseren Transaktionen einen eigenständigen Prüfungsbereich darstellen. Sie untersucht mögliche Compliance-Risiken und Verstösse, etwa in den Bereichen Wettbewerbs- und Kartellrecht, Datenschutz, Korruption oder Geldwäscherei.

Environmental (Umweltrisiken)

Die Environmental Due Diligence befasst sich mit möglichen Umweltrisiken, die vom Zielunternehmen ausgehen oder denen dieses aufgrund seiner Geschäftstätigkeit und Standorte ausgesetzt ist.

Technical (technische Risiken)

Die Technical Due Diligence untersucht insbesondere den technischen Zustand von Anlagen und betrieblichen Einrichtungen sowie deren verbleibende Nutzungsdauer und einen möglichen zukünftigen Investitionsbedarf.

Welche dieser Prüfungsbereiche erforderlich sind, hängt von den Besonderheiten des Zielunternehmens und der jeweiligen Transaktion ab.

 

Due Diligence Fragebogen: Welche Unterlagen werden benötigt?

Eine sorgfältige Vorbereitung der Due Diligence trägt wesentlich zu einem effizienten und erfolgreichen Transaktionsprozess bei. In der Praxis zeigt sich, dass umfangreiche Standard-Checklisten oft zu unnötigem Aufwand führen. Deutlich zielführender ist eine auf die Grösse, Komplexität und Tätigkeit des Unternehmens abgestimmte Information Request List (IRL).

Eine spezifisch ausgestaltete IRL reduziert den administrativen Aufwand, beschleunigt die Bereitstellung relevanter Informationen und schafft Vertrauen zwischen Käufer- und Verkäuferseite. Gleichzeitig hilft sie dabei, den Fokus auf die tatsächlich transaktionsrelevanten Themen zu legen.

Zu den häufig angeforderten Unterlagen gehören beispielsweise:

Wichtig: Der konkrete Umfang der angeforderten Unterlagen hängt stets vom Geschäftsmodell, der Unternehmensgrösse sowie den Besonderheiten der jeweiligen Transaktion ab. Eine individuell abgestimmte IRL ermöglicht in der Regel eine deutlich effizientere Due Diligence als eine generische Standard-Checkliste. Gerne sind wir Ihnen dabei behilflich.

 

Wie bereitet man sich optimal auf eine Due Diligence Prüfung vor?

Eine gute Vorbereitung reduziert Risiken, schafft Vertrauen und beschleunigt den gesamten Verkaufsprozess erheblich. Verkäufer sollten deshalb frühzeitig damit beginnen, relevante Unterlagen zusammenzustellen und potenzielle Schwachstellen zu identifizieren.

Folgende Massnahmen haben sich in der Praxis bewährt:

1. Relevante Dokumente frühzeitig zusammentragen
2. Unterlagen strukturiert in einem elektronischen Datenraum organisieren
3. Finanzzahlen plausibilisieren
4. Steuerliche Risiken analysieren
5. Verträge aktualisieren
6. Offene Rechts- oder Compliance-Themen bereinigen

Eine sorgfältige Vorbereitung schafft Vertrauen bei potenziellen Käufern und kann dazu beitragen, den Transaktionsprozess deutlich effizienter zu gestalten.

Insbesondere bei komplexen Unternehmensverkäufen oder Nachfolgelösungen empfiehlt sich die Unterstützung durch erfahrene Spezialisten aus den Bereichen Recht, Steuern, Corporate Finance und Compliance.

 

Warum eine professionelle Due Diligence entscheidend ist

Eine Due Diligence Prüfung ist weit mehr als eine reine Dokumentenkontrolle. Sie schafft Transparenz, reduziert Risiken und bildet die Grundlage für fundierte Entscheidungen bei Unternehmens-Transaktionen.

Sowohl Käufer als auch Verkäufer profitieren von einer professionellen Vorbereitung und einer strukturierten Due Diligence Checklist. Dadurch lassen sich Verhandlungen effizienter führen und potenzielle Risiken frühzeitig erkennen. Gerade in der Schweiz, wo regulatorische und steuerliche Anforderungen häufig komplex sind, lohnt sich eine sorgfältige Planung des gesamten Prüfprozesses.

 

KENDRIS unterstützt Unternehmen und Unternehmer bei der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence Prüfungen, von der finanziellen und steuerlichen Analyse bis hin zu rechtlichen und operativen Fragestellungen.

Kontaktieren Sie uns, um mehr über unsere Dienstleistungen zu erfahren und wie wir Sie bei Ihrer Unternehmens-Transaktion professionell begleiten können.