Steuerliche Aspekte beim Verkauf und Kauf eines Unternehmens (KMU)
Ein Unternehmensverkauf ist für viele Unternehmerinnen und Unternehmer das bedeutendste Geschäft ihres Lebens. Wer die steuerlichen Folgen frühzeitig analysiert, kann Fehler vermeiden und beim Unternehmensverkauf Steuern vermeiden. Nachfolgend erhalten Sie einen Überblick über wichtige steuerliche Aspekte beim Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf von KMU in der Schweiz.
Inhaltsverzeichnis:
- Ein Unternehmensverkauf sollte nicht erst beim Kaufvertrag steuerlich geprüft werden
- Beim Share Deal erzielt der Verkäufer oft einen steuerfreien Kapitalgewinn
- Die indirekte Teilliquidation
- Besondere steuerliche Risiken bei Nachfolgelösungen mit Mitarbeitenden
- Nachfolgepraxis des Kantons Aargau
- Ein Steuerruling kann Sicherheit schaffen
- Planen Sie den Verkauf Ihres Unternehmens oder stehen Sie vor einer familieninternen Nachfolgelösung, einem Management-Buy-out oder dem Verkauf an einen externen Investor?
Ein Unternehmensverkauf sollte nicht erst beim Kaufvertrag steuerlich geprüft werden
Viele KMU-Inhaber fokussieren sich zunächst auf die Suche nach einem geeigneten Käufer und die Verhandlung des Kaufpreises. Die steuerlichen Auswirkungen werden häufig erst kurz vor der Vertragsunterzeichnung analysiert wenn nicht mehr alle Optionen offenstehen.
Dies kann teuer werden. Verschiedene steuerliche Risiken entstehen bereits aufgrund der gewählten Transaktionsstruktur, der Unternehmensbewertung oder der Finanzierung des Kaufpreises. Eine frühzeitige Planung ermöglicht es, steuerliche Stolpersteine zu erkennen und geeignete Massnahmen zu ergreifen.
saner consulting berät Inhaber beim Unternehmensverkauf und wird dabei oft mit Steueroptimierungsideen von den Verkäufern konfrontiert, wie beispielsweise:
- Reduktion des Lohnes oder des Pensums vor dem Verkauf (da Verkaufserlös im Gegensatz zum Lohn privilegiert versteuert wird). Oder gar die Weiterarbeit ohne Lohn, dafür höherer Verkaufspreis oder Earn-out
- Der Verkauf von Firmenvermögen wie Immobilien oder Fahrzeugen an den Inhaber unter dem Marktpreis
- Die Umwandlung der Einzelfirma in eine AG oder GmbH kurz vor dem Verkauf, um doch noch einen steuerfreien Kapitalgewinn zu erzielen
- Die Finanzierung eines Teils des Kaufpreises aus den überschüssigen flüssigen Mitteln der verkauften Gesellschaft
Diese Ideen funktionieren in der Praxis jedoch nicht und schaffen vielmehr ein Steuer- und Sozialversicherungsrisiko. Wir empfehlen daher immer, sich durch einen Steuerexperten wie KENDRIS beraten zu lassen.
Beim Share Deal erzielt der Verkäufer oft einen steuerfreien Kapitalgewinn
In der Praxis erfolgt ein Unternehmensverkauf (insbesondere Gesellschaften in Form einer AG oder GmbH) häufig in Form eines sogenannten Share Deals. Dabei verkauft der Unternehmer die Aktien oder Stammanteile seiner Gesellschaft an den Käufer.
Befinden sich die Beteiligungen im Privatvermögen, ist der daraus resultierende Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei. Dieser steuerliche Vorteil macht den Share Deal aus Sicht vieler Verkäufer besonders attraktiv. Für den Käufer ergibt sich hingegen regelmässig der Nachteil, dass keine steuerliche Aufwertung der erworbenen Vermögenswerte erfolgen kann und die Finanzierung oft über eine Akquisitionsholding strukturiert werden muss.
Die indirekte Teilliquidation
Der vermeintlich steuerfreie Kapitalgewinn kann unter bestimmten Voraussetzungen nachträglich als steuerbares Einkommen qualifiziert werden. Die sogenannte indirekte Teilliquidation liegt vereinfacht gesagt vor, wenn:
- Beteiligungen aus dem Privatvermögen verkauft werden;
- der Käufer die Beteiligung ins Geschäftsvermögen übernimmt (Bspw. Kauf über eine sogenannte Akqusitionsholding);
- innerhalb von fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird;
- und der Verkäufer bei dieser Ausschüttung mitwirkt.
Die Steuerfolgen treffen in diesem Fall den Verkäufer. Entsprechend werden in Kaufverträgen häufig Schadloshaltungsklauseln vereinbart, um dieses Risiko zu regeln.
Gerade bei Management-Buy-outs oder Nachfolgelösungen wird der Kaufpreis häufig über eine Akquisitionsholding strukturiert und mit Verkäuferdarlehen finanziert. Dabei sollten Käufer und Verkäufer insbesondere folgende Punkte beachten um nicht die Besteuerung unter der indirekten Teilliquidation auszulösen:
- Finanzierung des Schuldendienstes ausschliesslich aus laufenden Gewinnen;
- marktübliche Ausgestaltung der Verträge über allfällige Verkäuferdarlehen (Sicherheiten, Amortisation, Verzinsung etc.);
- ausreichende Liquidität der Zielgesellschaft.
Besondere steuerliche Risiken bei Nachfolgelösungen mit Mitarbeitenden
Wird ein Unternehmen an Mitarbeitende verkauft, prüfen die Steuerbehörden beim Erwerb regelmässig, ob der vereinbarte Kaufpreis für die Beteiligungen dem tatsächlichen Unternehmenswert entspricht. Falls nicht, kann die Differenz zwischen dem tieferen Kaufpreis und dem tatsächlichen Unternehmenswert steuerbares Erwerbseinkommen beim Erwerber darstellen.
Die Steuerbehörden plausibilisieren den Unternehmenswert in der Regel mit der sogenannten «Praktikermethode»:
(2 x Ertragswert + 1 x Substanzwert) / 3
In einigen Kantonen bestehen heute jedoch spezielle Praxisregelungen für Unternehmensnachfolgen durch Mitarbeitende. Dabei werden Preisdifferenzen zwischen Kaufpreis und tatsächlichen Unternehmenswert beim Erwerb nicht besteuert. Werden die erworbenen Beteiligungen jedoch innerhalb einer bestimmten Frist (in diversen Kantonen 5 Jahre) weiterverkauft, kann der erzielte Mehrwert ganz oder teilweise als steuerbares Erwerbseinkommen qualifizieren und wird nicht als steuerfreier Kapitalgewinn behandelt.
Die kantonalen Regelungen sind nicht einheitlich. Während einzelne Kantone besondere Nachfolgepraxen kennen, bestehen in anderen Kantonen keine vergleichbaren Erleichterungen. So kennt beispielsweise der Kanton Zürich noch keine spezifische Nachfolgepraxis und besteuert grundsätzlich bei einem Kausalzusammenhang zwischen Arbeitsverhältnis und Beteiligungserwerb Differenzen zwischen Kaufpreis und tatsächlichem Unternehmenswert beim Erwerb der Beteiligungen.
Nachfolgepraxis des Kantons Aargau
Der Kanton Aargau kennt ebenfalls eine Nachfolgepraxis, jedoch ist diese an deutlich mehr Voraussetzungen geknüpft, dazu ist insbesondere die Veräusserungs(sperr)frist mit 10 Jahren bedeutend länger ausgestaltet als in anderen Kantonen.
Voraussetzungen:
✅ Vorgängige Abstimmung mit dem Steueramt mittels Steuerruling
✅ Übergang der Kontrollmehrheit (mehr als 50 % der Kapital- und Stimmenrechte) auf die Nachfolger
✅ Tatsächliche Unternehmensnachfolge mit Übernahme der unternehmerischen Verantwortung
✅ Unterzeichnung eines Revers durch den Käufer
✅ Verpflichtung, die Beteiligung während zehn Jahren zu halten
✅ Keine Rückgabepflicht der Aktien an den Verkäufer bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses (ein Vorkaufsrecht des Verkäufers bleibt zulässig)
Steuerliche Folgen
Veräusserung innerhalb von 10 Jahren
- Die Differenz zwischen Kaufpreis und späterem Verkaufspreis wird als Erwerbseinkommen im Zeitpunkt des Verkaufs besteuert.
Veräusserung nach Ablauf von 10 Jahren
- Ein späterer Veräusserungsgewinn qualifiziert grundsätzlich als steuerfreier privater Kapitalgewinn.
Wichtig: Die Nachfolgepraxis ist nur auf bestimmte Nachfolgesachverhalte anwendbar und setzt eine vorgängige Abstimmung mit den Steuerbehörden voraus.
Zu beachten ist, dass auch im umgekehrten Fall, sollte der Erwerbspreis über dem tatsächlichen Wert liegen, diese Differenz ebenso als Erwerbseinkommen qualifizieren könnte (bspw. Boni für Arbeitsleistung des Verkäufers «verdeckt» über den Verkaufspreis der Aktien bezahlt).
Ein Steuerruling kann Sicherheit schaffen
Bei Unternehmensnachfolgen empfiehlt sich häufig die Einholung eines sogenannten Steuerrulings (Steuervorbescheids). Damit kann die geplante Transaktion vor dem Vollzug mit den zuständigen Steuerbehörden abgestimmt werden. Dies erhöht die Rechtssicherheit und reduziert das Risiko späterer Diskussionen oder unerwarteter Steuerfolgen erheblich. Zentral bleibt aber, ob Ruling oder nicht, eine frühzeitige Planung.
In der Praxis sehen wir von saner consulting bei Nachfolgelösungen mit einem Management buy-out häufig, dass die Inhaber langjährigen Mitarbeitenden die Firma zu einem «Freundschaftspreis» überlassen möchten, da diese den Marktpreis nicht finanzieren könnten und die Inhaber eine interne Nachfolge bevorzugen. Gut gemeint, aber auch in diesem Falle empfehlen wir immer den Beizug eines Experten, welche eine frühzeitige Abstimmung mit dem Steuerbehörden vornimmt, um nachträgliche Überraschungen von Steuerbehörden zu vermeiden.
